안녕하세요, Creative Partners 리더를 맡고 있는 Roy입니다.
최근들어 많은 회사 창업가들이 공동창업자 분쟁으로 인해 문의를 많이 주셨는데요, 오늘은 저희가 해당 분쟁과 관련하여 얻은 인사이트들을 공유드리고자 합니다.
실제 사례
대표이사 A : 공동창업자 B의 역량이 너무 부족하고, 회사의 방향성과도 일치하지 않아 동업 종료를 하고자 합니다. 하지만 B가 소유하고 있는 지분이 20%인데 어떤 방식으로 지분을 회수하고 잘 정리할 수 있을까요?
위와 같은 사례는 생각보다 자주 발생하는 일이며, 유사한 사례에 대해 자문을 드리다보니 나름의 루틴(?)이 생겼습니다. 저희가 드리는 상황별 가이드를 아래에서 구체적으로 살펴보겠습니다
투자를 받지 않는 초기 상태에서 공동창업자가 이탈하는 경우우선 지분 매입의 경우 법인 설립 전에 주주간계약에 따라 얼마에 매입을 하겠다고 사전에 합의를 해놓아야 합니다. 이탈하는 창업자의 주식을 액면가로 양수하는 것으로 합의를 하는게 일반적이며, 별도의 합의가 없는 경우 지분을 평가해야하는 이슈가 생깁니다.
아직 투자를 받지 않은 상태라면 상속 및 증여세법상 평가액을 기준으로 지분 매입을 할 수 있습니다. 이 평가액은 과거부터 현재까지의 재무제표를 기반으로 산정되기 때문에 미래 가치가 반영되지 않는 보수적인 평가 방법입니다. 이 방식으로 지분을 매입하면 남아있는 창업자의 부담을 줄이면서도 이탈하는 창업자에게 납득할 만한 지분 금액 평가 기준을 제시할 수 있습니다.
투자를 받은 상태에서 공동창업자가 이탈하는 경우만약 제3자의 투자를 받은 상태라면, 최근 투자받은 밸류에서 30% 내외의 할인율을 적용하여 지분을 매입할 수 있을 것입니다. 다만, VC가 투자하는 밸류는 미래가치가 반영되어 있으므로 남아있는 창업자에게 큰 부담이 될 수 있습니다. 그리고 대부분의 창업자들은 Exit을 하기전까지는 개인 자금이 넉넉치 않기 때문에 매입을 하고 싶어도 할 수 없는 상황에 처하게 됩니다.
이런 경우에는 상황에 맞는 다양한 솔루션이 나올 수 있습니다.
1.
세부담 최소화를 위해 남아있는 창업자가 1인 법인을 만들어서 이탈하는 창업자의 주식을 증여 받는 방법
2.
지분을 할인해서 매입하되 매입 자금은 주식을 Exit하는 시점에 지급하는 방법
등등
공동창업자를 위한 개인적 조언
저는 공동창업자를 찾는 것이 배우자를 찾는 것과 같다고 생각합니다. 사업 의욕이 앞서다 보니 공동창업자와 충분한 대화와 합의 없이 법인을 설립하고 사업을 시작하는 경우가 많습니다. 이는 마치 충분한 연애 기간 없이 결혼하는 것과 유사합니다.
사업 시작 전에 주주간계약서에 반드시 아래의 사항을 기재하여 공동창업자 이탈 시 분쟁의 여지를 최소화할 필요가 있습니다.
1.
공동창업자가 이탈할 경우, 소유 주식을 액면가로 남아있는 창업자에게 양도할 것
2.
공동창업자가 이탈할 경우, 법적으로 보장된 급여 및 퇴직금 이외의 추가 보상은 없을 것
마치며
사업을 하는 과정에서 동업자로 인해 고민이 있는 창업주께서는 언제든 상담 문의주시면 성심껏 도움드리겠습니다
