법인설립을 진행하는 대표님들이 가장 자주 하시는 질문이 있다.
“자본금이랑 액면가는 얼마로 해야되나요?”
자본금은 주주들이 사업을 위해 회사에 제공한(또는 투자한) 사업 밑천의 개념이다.
자본금 = 발행주식 수 x 1주당 액면가
예를 들어, 아래 내용처럼 예를들어 액면가 500원짜리 주식을 1만주 발행하여 설립한 회사의 자본금은 500만원이 되는 것이다.
일반적으로는 자본금과 액면가를 먼저 정하고, 발행주식 수가 자동으로 결정되는 경우가 많다.
아래에서는 적정한 자본금과 액면가를 정할 때 고려할 사항에 대해서 말씀드리고자 한다.
자본금의 결정
현재 우리나라에 존재하는 회사의 95%이상이 주식회사이며, 일반적인 신규법인은 주식회사의 형태로 설립되므로 주식회사를 기준으로 설명 드리고자 한다.
상법상 주식회사의 최저 액면가는 100원이며, 발행 주식수가 한 주여도 회사 설립은 가능하다.
다시 말해 이론상으로는 액면가 100원짜리 주식 한 주만을 발행한, 자본금 100원짜리 주식회사를 만들 수 있다는 것이다. 하지만 실무는 조금 다르다.
법인 설립 등기 이후에는 세무서에 법인 사업자 등록을 해야 하는데,
이 때 세무서에서는 법인 기준으로는 자본금이 100만원 이하인 경우 초기 운영자금을 감당하기 어렵다고 보아 사업자 등록이 반려되는 경우도 있다. 따라서 법인사업자의 경우 최소 자본금은 100만원 이상으로 하실 것을 권한다.
또한 일부 인허가 업종은 (예를들어 건설업, 종합주류도매업, 여행업 등) 설립시 최소 자본금에 제한이 있기 때문에 사전에 법률 검토가 필요하다.
신용보증기금이나 기술보증기금 대출을 준비중인 스타트업이라면 자본금 규모가 클수록 좀 더 유리할 수 있다. 대출을 받기 위한 요건에 미달하는 경우 자본금을 증액해달라는 요청을 받는 경우도 있기 때문이다.
액면가를 얼마로 해야할까?
액면가는 위에서 말한 것처럼 100원 이상인 경우에는 법적 문제는 없다.
하지만 회사를 운영하다 보면, 여러가지 사유로 액면가를 변경 해야 하는 경우가 생길 수 있다.
하나의 주식을 여러 개로 나누는 액면분할이나, 여러 개의 주식을 한 주로 합치는 액면병합이 이런 경우에 해당한다.
액면분할을 하는 대표적인 이유는 주식 거래의 유동성을 높이기 위함이다.
예를 들어, 소유 주식의 일부를 양도하거나 임직원에게 스톡옵션을 부여할 때
기업 가치의 상승으로 인하여 한 주의 가치가 지나치게 커져 버린 경우에는 거래가 쉽지 않다.
따라서 기업 가치는 그대로더라도 발행 주식 수를 늘려 한 주당 가치를 낮추기 위하여 액면분할을 진행한다.
국내 대기업들도 거래 활성화를 통한 주가 부양을 목적으로 유동성을 높이기 위해 액면분할을 진행한 바 있다. (아래 기사 참조)
여기서 문제가 되는 경우는 이미 액면가가 상법상 최저 액면가 기준인 100원이라서, 더 이상의 액면분할이 불가능한 경우이다.
이러한 경우에는 자본준비금 또는 이익준비금을 자본금에 전입시키는 방식으로 무상증자를 진행할 수 있다.
이익이 발생하지 않는 초기 스타트업이 활용할 수 있는 대표적인 자본준비금은 액면가보다 높은 주당 금액으로 투자를 받음으로서 발생하는 주식발행 초과금이다. 대부분의 스타트업이 주식발행초과금을 자본금으로 전입하여 주식을 추가 발행한다고 봐도 무방하다.
혹은 이익이 있어 배당을 진행한 경우에는, 배당시에 적립한 이익준비금을 활용하여 무상증자를 하는 것도 가능하다. 다만 이러한 방식으로 무상증자하는 것은 이사회 결의(이사가 2인 이사인 경우에는 주주총회 결의)와 배정기준일로부터 2주 전부터 무상증자에 관련된 내용을 공고하는 등 추가적인 절차가 필요하기 때문에 액면분할이 불가한 경우에만 진행되는 것이 일반적이다.
실제 무상증자 사례
1.
헬스케어 O2O 스타트업이 1주당 액면가를 100원인 자본금 100만원인 법인을 설립함.(주식수 10,000주)
2.
시리즈 A 투자유치 30억 후 1주당 가치가 1백만원으로 상승함.
3.
1주당 가치가 너무 높고, 발행된 주식의 수가 적어 거래에 유동성이 부족한 상태임.
4.
스톡옵션 부여 및 후속 투자유치를 위해 주식발행초과금 5억원을 자본금으로 전입하여 주식을 추가로 발행함.
5.
기존 주주들은 동일한 지분율을 유지하되 주식의 절대 수량만 증가하였음. (기업가치도 동일)
개인적으로는 투자유치를 고려하고 있는 스타트업의 경우 액면가를 500원으로 설정하는 것을 추천하며, 작은 자본금으로 시작하더라도 향후 투자 유치 이후에 자본금을 증액시킬 수 있으니 걱정을 할 필요는 없겠다.
상기 내용을 잘 고려하여 법인 설립시 적절한 자본금과 액면가를 정하시길 바란다.
